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Pessoa Jurídica agora pode constituir Eireli: Mudanças trazidas pela IN DREI 38/2017



A Instrução Normativa nº 38 de 2 de março de 2017 do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI, alterou os Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – Eireli, Cooperativa e Sociedade Anônima aprovados pela Instrução Normativa 10/2013.

Nestes manuais encontram-se todas as regras e requisitos necessários para se efetivar o registro das empresas perante as Juntas Comerciais dos estados.

Antes da criação desta IN, apenas as pessoas físicas tinham capacidade para ser titulares de uma Eireli, de acordo com a interpretação restrita do art. 980-A do Código Civil.

Assim, a partir da entrada em vigor da norma, em maio de 2017, as pessoas jurídicas passaram a gozar da mesma capacidade para constituir uma Eireli, nos termos do item 1.2.5, “c”, do Anexo V da instrução normativa.

Dessa forma, poderá ser titular de Eireli, desde que não haja impedimento legal: a) O maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil; b) O menor emancipado; c) Pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Quanto às pessoas que não possuem capacidade de serem titulares de uma Eireli, cf. item 1.2.6 do Anexo, estão: a pessoa, natural ou jurídica, impedida por norma constitucional ou por lei especial. Cumpre salientar que, nos termos do item 1.2.7, “b” do Anexo, para o cargo de administrador da Eireli, assim como tem sido para as Sociedades Limitadas, exige-se uma pessoa natural para o cargo, estando impedida a pessoa jurídica de atuar como tal.

Tem-se que a norma veio implementar benefícios ao ordenamento, uma vez que evitar-se-á a figura do “laranja”, pessoa usada como sócio minoritário apenas para figurar como segundo sócio para fins de cumprir requisito na abertura da sociedade, e também permitirá que empresas estrangeiras que possuam negócios no país constituam suas pessoas jurídicas nacionais, não mais agora dependendo de sócios minoritários para tal função (fazendo ressalva à necessidade de que seja instituído um procurador com poderes para receber citação, cf. art. 119 da Lei das S/A e regulação do DREI).

Por fim, cumpre ressaltar que os sócios pessoas físicas da pessoa jurídica titular de Eireli não poderão ser titulares de outra Eireli, sob pena de incorrer no impedimento do § 2º do art. 980-A do Código Civil, qual seja: “§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade”.


Bárbara Meira de Souza – Advogada da SH Advogados