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APLICAÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM SE ESTENDE AO ESPÓLIO DO SÓCIO



Entende-se por cláusula compromissória a convenção feita pelas partes em um contrato, de que, na eventualidade de surgir qualquer conflito entre elas, o litígio seja submetido à arbitragem ao invés de um processo judicial. Como o próprio nome já diz, tal convenção faz compromisso entre as partes, não podendo, portanto, ser afastada sem a concordância de ambas.

Conforme entendimento da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, além de vincular as partes, a Cláusula Compromissória Arbitral vincula também os sucessores do sócio que a firmou. É o caso do REsp 1.727.979, em que o STJ negou o pedido do espólio de sócio para afastar a competência do juízo arbitral.  Segundo o entendimento, os direitos discutidos na ação de dissolução parcial de sociedade são exclusivamente societários e, como tal, sujeitos à arbitragem, pois assim foi estipulado pelas partes.

A ação do espólio tinha como tese o argumento de que, tratando-se de direito sucessório, a competência para o julgamento da ação seria da Justiça Estadual, uma vez que se discute direitos indisponíveis, afastando assim a possibilidade de resolução do litígio por meio da arbitragem.

Todavia, não foi este o entendimento do STJ, que afirmou que “A matéria discutida no âmbito da ação de dissolução (parcial) da sociedade é estrita e eminentemente societária. Diz respeito aos interesses dos sócios remanescentes; dos sucessores do falecido, que podem ou não ingressar na sociedade na condição de sócio; e, principalmente, da sociedade. Logo, os direitos e interesses, nessa seara, discutidos, ainda que adquiridos por sucessão, são exclusivamente societários e, como tal, disponíveis por natureza”.

De forma semelhante já havia decidido o Juiz de primeiro grau, ao aduzir que não se estava discutindo o direito dos herdeiros aos bens da sociedade, mas sim questões referentes ao direito societário e patrimonial, não guardando, portanto, nenhuma relação com o direito sucessório. Ainda, completou argumentando que, caso a ação guardasse relação com o direito sucessório, que os herdeiros somente poderiam procurar a via judicial caso tivessem sua pretensão negada pelo juízo arbitral.

Em sede de Recurso Especial, a decisão esclareceu o seguinte: “a matéria discutida no âmbito da ação de dissolução parcial de sociedade, destinada a definir, em última análise, a subsistência da pessoa jurídica e a composição do quadro societário, relaciona-se diretamente com o pacto social e, como tal, encontra-se abarcada pela cláusula compromissória arbitral”. Explicou-se ainda que, mesmo que a condição de espólio não confira aos herdeiros a condição de sócio de forma imediata, não permite que sejam descumpridas as regras societárias previamente acordadas, que resultaram do pacto entre as partes.

De acordo com o Ministro e relator Marco Aurélio Bellize: “Enquanto não concluída a ação de dissolução parcial, com a exclusão, em definitivo, da participação societária do sócio morto, os sucessores, representados, em regra, pelo espólio, hão de observar detidamente, para efeitos societários, o contrato social e as deliberações sociais”, disse o ministro.

Isso porque, segundo o ministro, uma vez acordada e expressa a cláusula compromissória arbitral, os efeitos dessa decisão são estendidos à sociedade e aos sócios, inclusive os futuros, bem como aos herdeiros de sócio falecido, condição que só seria passível de modificação com a efetiva dissolução parcial de sociedade.

 

Bárbara Meira de Souza

Advogada societária na Schramm & Hofmann Advogados Associados